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Requisitos para instituições de pagamento no Brasil após as recentes publicações da Resolução BCB 495/2025 e Resolução Conjunta 14/2025

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O mercado de pagamentos brasileiro tem se destacado por sua intensa inovação e crescimento, impulsionados pela digitalização crescente da economia e pela demanda por soluções financeiras mais ágeis e acessíveis. A emergência de novas tecnologias, como o Pix, e o surgimento de um ecossistema diversificado de instituições de pagamento transformaram radicalmente a paisagem financeira do país. Nesse contexto dinâmico, o Banco Central do Brasil (BCB) desempenha um papel essencial, atuando como principal regulador e supervisor, com o objetivo de garantir a solidez, a eficiência, a segurança e a transparência das operações no Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

A necessidade de uma regulamentação robusta é premente para mitigar riscos, proteger consumidores e promover um ambiente competitivo e inovador. A Resolução BCB  n° 80, de 25 de março de 2021, e suas alterações subsequentes, incluindo a Resolução BCB  n° 494, de 5 de setembro de 2025, constituem pilares essenciais dessa estrutura regulatória. Elas disciplinam a constituição e o funcionamento das instituições de pagamento, estabelecendo os parâmetros para que essas entidades, sejam elas brasileiras ou estrangeiras, obtenham a necessária autorização para operar no país. Este artigo visa explorar em detalhes os requisitos para essa autorização, analisando a evolução regulatória e suas implicações práticas para as instituições de pagamento.

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Requisitos Gerais para a Autorização de Instituições de Pagamento

A autorização de uma instituição de pagamento no Brasil começa com a observância de requisitos gerais que refletem a natureza e estrutura da entidade. O Banco Central do Brasil visa assegurar que as instituições de pagamento estejam fundamentadas em bases sólidas de governança, capitalização e conformidade jurídica.

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Estrutura Societária e Denominação Social

A constituição jurídica de uma instituição de pagamentos (IP) é um ponto de partida crucial. Conforme a Resolução BCB 80, as instituições de pagamento devem adotar uma forma jurídica específica, conforme o art. 5° da Resolução BCB 80:

“A instituição de pagamento deve ser constituída como sociedade empresária limitada ou anônima e ter por objeto social principal ao menos uma das atividades listadas no art. 6º, inciso III, da Lei n° 12.865, de 9 de outubro de 2013.”

Essas atividades listadas no art. 6º, inciso III, da Lei n° 12.865, de 9 de outubro de 2013 são:

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Uma alteração importante, introduzida pela Resolução BCB  n° 257/2022, foi a vedação da constituição de uma instituição de pagamento com um único sócio pessoa natural: Resolução BCB 80/2021, art. 5°, § 1º (Redação dada pela Resolução BCB n° 257/2022):

“É vedada a constituição de instituição de pagamento na qual figure pessoa natural como sócio único.”

Além da definição da estrutura, é obrigatória a identificação clara da natureza da instituição, exigindo que a denominação social reflita sua atividade: Resolução BCB 80/2021, art. 5°, § 4°, I:

“I – possuir, em sua denominação social, a expressão “Instituição de Pagamento”;”

Essa condição, que visa garantir a transparência aos clientes e ao mercado, também se estende aos canais de comunicação da instituição de pagamento: Resolução BCB 80/2021, art. 5°, § 4°, II e III:

“II – fazer constar, em seus canais de comunicação e de atendimento a clientes e usuários, de forma clara, a sua condição de instituição de pagamento; e III – divulgar em seu sítio na Internet as modalidades de serviço de pagamento que presta.”

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Governança Corporativa

A robustez da governança corporativa é um pilar fundamental para a estabilidade e a integridade de qualquer instituição financeira, e as instituições de pagamento não são exceção. O Banco Central exige que essas instituições implementem uma política de governança formalizada e revisada periodicamente: Resolução BCB 80/2021, art. 6°:

“As instituições de pagamento devem implementar política de governança, aprovada pelo conselho de administração ou, na ausência deste, pela diretoria da instituição, visando a assegurar o cumprimento da regulamentação que disciplina essas instituições.”

Essa política deve ser abrangente, bem documentada e com responsabilidades claras: Resolução BCB 80/2021, art. 6°, Parágrafo único:

“I – definir atribuições e responsabilidades; e II – ser adequadamente documentada e submetida a revisões a cada dois anos, com a documentação mantida à disposição do Banco Central do Brasil.”

Para sociedades limitadas, a resolução detalha aspectos do mandato dos administradores: Resolução BCB 80/2021, art. 7°:

“I – o mandato do administrador terá prazo determinado, não superior a quatro anos, admitida a recondução; II – o mandato dos administradores estender-se-á até a posse dos seus substitutos; e III – a administração da instituição de pagamento deve ser exercida por, no mínimo, três administradores.”

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Requisitos de Capital Mínimo das Instituições de Pagamento

A solidez financeira é um dos alicerces para a operação de instituições de pagamento, e o capital mínimo exigido reflete a necessidade de um colchão financeiro para absorver eventuais perdas e garantir a continuidade dos serviços. A Resolução BCB 80, em sua versão atualizada, teve os valores mínimos alterados pela Resolução Conjunta n° 14, de 03 de novembro de 2025, do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional (CMN).

Dessa forma, os valores mínimos passaram a ser regulados da seguinte forma: Resolução Conjunta 14/2025, art. 2:

“As instituições mencionadas no art. 1° (instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil) devem manter, permanentemente, valor mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido apurado conforme esta Resolução Conjunta, considerando, no mínimo:

I – as categorias de atividades operacionais comunicadas ao Banco Central do Brasil, conforme o art. 5°; e

II – as categorias nas quais as atividades de investimento e de captação são classificadas.”

Com respeito ao patrimônio líquido, a referida norma regulatória estabeleceu o seguinte: Resolução Conjunta 14/2025, art. 3:

“Para efeito de verificação do atendimento dos limites mínimos estabelecidos nesta Resolução Conjunta, o patrimônio líquido deve ser ajustado mediante:

I – a soma dos saldos das contas de resultado credoras; e

II – a dedução dos valores correspondentes:

a) aos ajustes de avaliação patrimonial;

b) à reserva de reavaliação;

c) ao saldo das contas de resultado devedoras; e

d) às participações no limite mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido ajustado de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, apurado na forma deste artigo.”

Já com respeito à metodologia de apuração, tais instituições financeiras, incluindo as instituições de pagamento devem: Resolução Conjunta 14/2025, art. 8

“As instituições mencionadas no art. 1° devem apurar o limite mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido mediante a soma do valor associado às seguintes parcelas:

I – do custo, apurado conforme art. 9°; e

II – das atividades, apurado conforme art. 10.”

Com respeito à apuração do custo, foram estabelecidas as seguintes diretrizes: Resolução Conjunta 14/2025, art. 9:

“O valor da parcela correspondente ao custo, de que trata o art. 8°, caput, inciso I, deve ser apurado mediante a soma de:

I – R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) multiplicados pela quantidade de categorias de atividades operacionais comunicadas conforme o art. 5°, incluídas as categorias objeto de autorização ou processo de comunicação específico, observado o disposto no art. 10, § 1°; e

II – R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso a instituição preste serviços que, conforme definido pelo Banco Central do Brasil, dependam de processamento de dados, armazenamento de dados, infraestrutura de redes, infraestrutura de segurança da informação e cibernética e outros recursos computacionais fornecidos pela instituição ou por prestador de serviço por ela contratado.”

Já com respeito à parcela das atividades, foram estabelecidas as seguintes diretrizes: Resolução Conjunta 14/2025, art. 10

“I – a soma dos valores atribuídos:

a) às categorias de todas as atividades operacionais comunicadas pela instituição, conforme o art. 5°, incluídas aquelas objeto de autorização ou processo de comunicação específico; e

b) à categoria na qual a atividade de investimento foi classificada; e

II – a multiplicação do valor apurado na forma definida no inciso I pelo fator atribuído à categoria na qual a atividade de captação foi classificada.”

Em suma, o parágrafo segundo do mesmo dispositivo estabelece os valores atribuídos às categorias de atividades operacionais, às atividades de investimento e o fator correspondente às categorias das atividades de captação, conforme disposto abaixo: Resolução Conjunta 14/2025, art. 10, § 2°:

Essa nova regra de capital mínimo para as instituições de pagamento, aprovada pela Resolução Conjunta 14, em 3 de novembro de 2025, estabelece as seguintes regras de transição quanto à obrigação de manutenção de limite mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido: Resolução Conjunta 14/2025, art. 12:

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Regras de Transição

I – até 30 de junho de 2026, deve ser mantido o valor mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido apurado na forma da regulamentação vigente no dia anterior à data de entrada em vigor desta Resolução Conjunta; e

II – de 1° de julho de 2026 até 31 de dezembro de 2027, deve ser mantido o valor de que trata o inciso I acrescido dos seguintes percentuais sobre a diferença positiva entre o montante que for apurado na forma desta Resolução Conjunta e aquele valor:

a) 25% (vinte e cinco por cento) até 31 de dezembro de 2026;

b) 50% (cinquenta por cento) até 30 de junho de 2027; e

c) 75% (setenta e cinco por cento) até 31 de dezembro de 2027.

Ademais, a integralização do capital deve ocorrer em moeda corrente, com algumas exceções para aumentos de capital advindos de lucros ou reservas: Resolução BCB 80/2021, art. 18:

“O capital das instituições de pagamento deve ser integralizado em moeda corrente, ressalvado o disposto no art. 19.”

Os aumentos de capital que não forem realizados em moeda corrente também são regulamentados na mesma resolução: Resolução BCB 80/2021, art. 19:

“Os aumentos de capital que não forem realizados em moeda corrente somente poderão ser integralizados com recursos originários de: I – lucros acumulados; II – reservas de capital e de lucros; ou III – créditos a acionistas relacionados com o[GM1.1] pagamento de juros sobre o capital próprio, de que trata o art. 9° da Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, ou ao pagamento de dividendos.”

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Requisitos Operacionais

Para além da estrutura jurídica e financeira, as instituições de pagamento devem demonstrar capacidade operacional robusta para prestar seus serviços de forma segura e eficiente. Isso envolve investimentos significativos em tecnologia, gestão de riscos e, principalmente, em segurança da informação.

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Sistemas de Tecnologia da Informação

A base da operação de qualquer instituição de pagamento moderna reside em seus sistemas de tecnologia da informação (TI). É fundamental que esses sistemas não apenas sejam eficazes, mas também seguros e resilientes, garantindo a integridade, a confiabilidade, a segurança e a disponibilidade dos serviços de pagamento oferecidos. Esses sistemas devem ser capazes de suportar o volume de transações operadas e estar em conformidade com as normas técnicas estabelecidas pelo BCB.

A própria Resolução BCB 80/2021 esclarece que as vedações de (i) exigir do usuário final dados além dos necessários para ao prestação do serviço de iniciação da transação de pagamento e (ii) utilizar, armazenar ou acessar os dados para fins distintos da prestação do serviço de iniciação de transação de pagamento expressamente solicitado pelo usuário final, não se aplicam aos serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem quando prestados por instituição iniciadora de transação de pagamento a instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com base em uma relação contratual, especialmente no que se refere à política de segurança cibernética: Resolução BCB 80/2021, art. 4°, Parágrafo único, I:

“I – a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem a serem observados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;”

Isso implica que as instituições de pagamento devem aderir às normas do BCB sobre segurança cibernética, as quais, por sua vez, ditam a robustez e as características necessárias para seus sistemas de TI.

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Gestão de Riscos

A natureza das operações de pagamento, que envolvem movimentação de recursos financeiros em larga escala e em tempo real, expõe as instituições de pagamento a diversos tipos de riscos. Uma estrutura de gestão de riscos bem definida é indispensável.

É obrigatório que as instituições de pagamento implementem uma estrutura de gestão de riscos que identifique, avalie, monitore e mitigue os riscos inerentes às suas operações. Essa estrutura deve abranger, no mínimo, os riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacionais e legais.

A Resolução BCB 80/2021, embora tenha revogado o inciso I do art. 25, que tratava originalmente da “prevenção de riscos na contratação de operações”, mantém, implicitamente, o foco na gestão prudencial, ou seja, no conjunto de normas e procedimentos que visam garantir a segurança, solidez e estabilidade das instituições financeiras e de pagamento que operam no país. O art. 25-A, recentemente adicionado pela Resolução BCB n° 407/2024, reforça esta diretriz: Resolução BCB 80, art. 25-A (Incluído pela Resolução BCB n° 407):

“Até a edição de ato normativo específico sobre o assunto pelo Banco Central do Brasil, aplica-se às instituições de pagamento a regulamentação em vigor na data de publicação desta resolução que dispõe sobre medidas prudenciais preventivas destinadas a assegurar a solidez, a estabilidade e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional.”

Isso significa que, mesmo na ausência de um normativo específico para instituições de pagamento sobre o tema, elas devem seguir as “medidas prudenciais preventivas” que regem o Sistema Financeiro Nacional, demonstrando uma gestão de riscos ativa e eficaz, conforme estabelecido pela Resolução CMN n° 4.019, de 29 de setembro de 2011.

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Segurança da Informação

A proteção dos dados dos usuários e a integridade das transações são essenciais para a confiança no sistema de pagamentos. As políticas de segurança da informação devem ser rigorosas.

As instituições de pagamento devem adotar políticas e procedimentos de segurança da informação que assegurem a proteção dos dados dos usuários e a continuidade dos serviços prestados. Isso inclui a implementação de controles de acesso, criptografia de dados sensíveis e planos de contingência para incidentes de segurança.

A Resolução BCB 80, conforme já citada, menciona a política de segurança cibernética como um requisito a ser observado, o que diretamente se relaciona com a segurança da informação.

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Requisitos de Conformidade com a Legislação Brasileira

A conformidade regulatória não se restringe apenas às normas do Banco Central, mas abrange todo o arcabouço legal brasileiro, com especial atenção à prevenção de crimes financeiros.

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Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (PLD/FT)

O combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo é uma prioridade global e, no Brasil, as instituições financeiras e de pagamento têm um papel vital nesse esforço. As instituições de pagamento são obrigadas a implementar mecanismos robustos de controle: Resolução BCB 80, art. 4°, Parágrafo único, II:

“II – a política, procedimentos e controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei n° 13.260, de 16 de março de 2016;”

Isso envolve identificar e verificar a identidade dos clientes, monitorar transações e comunicar operações suspeitas às autoridades competentes.

A conformidade com as leis n° 9.613/1998 (Lavagem de Dinheiro) e n° 13.260/2016 (Financiamento do Terrorismo) não é apenas um requisito, é uma responsabilidade crítica para todas as instituições de pagamento.

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Compliance Regulatório Geral

Além das normas de PLD/FT, as instituições de pagamento devem manter um regime de conformidade abrangente com todas as regulamentações aplicáveis, incluindo as do próprio Banco Central e outras esferas legais.

As instituições de pagamento devem assegurar o cumprimento de todas as normas e regulamentos aplicáveis, incluindo a manutenção de registros adequados, a prestação de informações ao BCB e a submissão a auditorias periódicas, internas e externas.

A própria necessidade de uma política de governança revisada bienalmente e documentada à disposição do BCB (art. 6°, Parágrafo único, II, da Resolução BCB 80) é um reflexo dessa exigência de compliance contínuo.

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Comparação entre a Resolução BCB 80/2021 e a Resolução BCB 494/2025

A Resolução BCB n° 80, de 25 de março de 2021, tem sido um marco importante na regulamentação das instituições de pagamento. Contudo, o dinamismo do mercado e a evolução das necessidades regulatórias levaram à sua alteração por meio da Resolução BCB n° 494, de 5 de setembro de 2025. Esta alteração trouxe mudanças significativas, especialmente no que tange aos processos de autorização e aos prazos para regularização.

As principais mudanças ocorreram nos artigos 9° e 9°-A da Resolução BCB n° 80/2021, que foram revogados e reescritos, e na revogação dos artigos 10, 11, 12 e 13.

A seguir, uma análise comparativa das principais diferenças, utilizando a estrutura da pesquisa web e complementando com detalhes dos documentos:

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Implicações Práticas das Alterações

A Resolução BCB 494/2025 simplificou e consolidou as exigências de autorização, eliminando os complexos critérios de volume de transações e os prazos escalonados que antes orientavam a necessidade de autorização. Agora, a regra geral é que todas as modalidades de serviço de pagamento requerem autorização, e os prazos foram unificados para as instituições de pagamento que já estavam em operação sem autorização, criando uma janela específica entre 1º e 31 de maio de 2026 para a regularização.

Essa mudança representa um esforço do Banco Central para formalizar e trazer para o escopo regulatório um número maior de atores que atuavam no mercado de pagamentos, garantindo um nível equivalente de supervisão e conformidade para todos. A imposição de prazos claros e as consequências para o não cumprimento reforçam a seriedade do BCB em promover um ambiente regulado. As instituições de pagamento que perderem esses prazos enfrentarão severas restrições em suas operações.

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